华夏中才原创文章，本文发表于《国有资产管理》2018年第1期

员工持股和股权激励，是增强员工和管理层“股东”意识，促进“上下同欲”的重要工具和方法，也是完善公司治理、提高企业绩效和达成战略目标的有效途径和手段。党的十八届三中全会，明确将“混合所有制”和“员工持股”作为国有企业改革的一个重要方向，国有企业员工持股和股权激励，也是近年来国企改革的一个热门话题。国务院国资委2006年发布了《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》，证监会2014年发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，明确了国有上市公司股权激励和员工持股的基本政策，经过几年实践，国有上市公司股权激励和员工持股日渐成熟。相比上市公司，国有非上市企业的员工持股和股权激励一直在个别区域的少数企业零星试点，缺乏普遍性的政策指引。2016年2月，财政部、科技部和国资委联合下发了《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（2016（4）号文，以下简称“4号文”），将股权激励的范围扩大到所有符合条件的非上市国有科技型企业。2016年8月，国务院国资委下发了《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（2016（133）号文，以下简称“133号文”），将员工持股范围由国有上市公司扩大到所有符合条件的国有混合所有制企业。此后，央企和地方国有非上市企业员工持股和股权激励启动试点，非上市国有企业的员工持股和股权激励将渐成燎原之势。

相对于上市公司员工持股和股权激励，适用于非上市国有企业的“4号文”和“133号文”，在差异性理解方面的表述并不显著，到底应该“员工持股”，还是应该“股权激励”，在申报方案时，也有很多国有企业在模式选择上产生了困惑。本文对员工持股和股权激励的政策进行对比，并提出模式选择的考虑因素，希望有助于众多非国有企业的改革发展。

一、国有非上市企业员工持股与股权激励政策对比

从理论上讲，股权激励也是员工持股的一种形式，员工持股和股权激励不是泾渭分明、截然分开的两种状态。但从政策看，员工持股和股权激励分别有不同的政策适用，企业申报方案也要报送国资委不同部门，在具体实践中还是不同的两种事项。

对比“133号文”和“4号文”，员工持股和股权激励的政策差别主要体现在以下9个方面：

一是适用企业范围

员工持股政策强调企业的经营市场化和股权多元化。要求主业处于竞争行业和领域，营业收入和利润90%以上来源于集团外部市场，股权结构合理，非国有股权达到一定比例，董事会中有非国有资本股东推荐的董事；股权激励政策强调企业的科技型特征。要求必须是科技型企业，近3年研发支出占营业收入3%以上，上一年度研发人员比例在10%以上，科技服务企业的服务收入应占到总收入60%以上。另外员工持股目前只能在央企的二级（不含）以下和省直辖市企业一级（不含）以下企业实施，股权激励则无此范围限制。

二是持股员工范围和持股比例

133号文和4号文，均强调了持股员工应该是与本企业签订劳动合同的关键岗位员工，包括重要科研人员和经营管理人员。但从允许员工持有股份的最高比例来看，员工持股政策是30%，股权激励政策则要区分企业大、中、小规模，分别给予5%、10%、30%的上限。在个人持股比例上限上，员工持股政策是1%，股权激励政策则规定3%。从政策文字表述上虽看不出激励对象的差别，但从比例数字看，员工持股允许更多员工参与，而股权激励侧重关键岗位员工，且个体持股差别方面可以更明显于员工持股。

三是受股方式

员工持股政策中，员工取得股份只有一种方式：出资购买实股。而股权激励政策中，根据企业的不同情况，可以采取出资购股、股权奖励和股权期权三种方式，且允许进行受股方式的组合。

四是股份来源

员工持股政策强调员工持股要坚持增量引入，采取增资扩股、出资新设方式解决持股员工的股份来源问题。股权激励政策规定采用向激励对象增发股份、向现有股东回购股份、现有股东依法向激励对象转让股份三种形式，解决激励对象持股的股份来源。

五是受股价格

133号文和4号文均规定向员工出售股份时，价格应不低于经核准或者备案的每股净资产评估值。但股权激励政策除了股权出售以外，对重要技术人员还可以采取股权奖励方式，并要求接受股权奖励的技术人员按照不低于1:1的比例从企业购股。因此，股权激励模式下的技术人员，实质是可以按照每股资产评估值对折（50%）的最优惠价格，从企业拿到股份，这类似上市公司股权激励政策中的“限制性股票”的定价模式。

六是业绩要求

员工持股政策没有股权授予的业绩条件要求。股权激励政策中，股权出售虽没有业绩要求，但实施股权奖励时，要求近3年税后利润累计形成的净资产增值额占3年年初净资产增值额的20%以上；实施股权期权时，在期权授予和行权时都要拟定业绩指标，且业绩考核目标不低于近3年平均业绩及同行业平均业绩。

七是持股方式

员工持股和股权激励实施后，均可采用员工直接持股或者持股平台间接持股方式。间接持股平台一般包括公司制企业、合伙制两种形式。员工持股方式下，还可以采用资产管理计划方式间接持股，持股平台类型更丰富。但员工持股下的持股平台不能从事持股外的其他经营业务，股权激励下的持股平台单位可以从事持股外的其他经营业务，只要不构成和激励企业的关联交易或同业竞争即可。

八是持股时间限制

员工持股政策规定员工取得股份后，有36个月的锁定期，锁定期结束后方准予转让。股权激励政策的股权禁售期为5年，自激励对象取得股权的5年内，除特殊情况外，不得股权转让和退出。

九是退出机制

133号文和4号文，均规定持股锁定期结束后可进行股份转让，转让价格文件未提及（应该是按照市场价格或者双方协商）。在持股锁定期内，因特殊情况需要转让或退出的，员工持股政策规定持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开企业的，应在12个月内内部转让，转让给国有股东的，价格不得高于上年审计后每股净资产。转让给其他的，价格双方协商；股权激励政策则分“因私”和“因公”两种情况，对股份退出进行规范：因辞职、退休、死亡或被解雇等个人原因离开企业的，取得股权个人出资部分应在6个月内按照上年审计后每股净资产的价格退回企业。因公调离的，按照净资产和实际出资成本孰高原则退回。

由以上9点政策条款直接对比，可知非上市国有企业员工持股和股权激励两种模式的不同侧重：

员工持股，准予持股的员工范围较广，没有企业业绩条件限制，也没有对员工股份授予价格优惠，其目的是形成员工、非国有股东、国有股东共同持股的混合所有制结构，完善公司治理，有效地解决纯国有企业的体制性桎梏，形成员工和企业风险共担、利益共享、和谐共处，共同发展的良好格局。员工持股侧重的是“共享”和“治理”。

股权激励，股份授予对象相对集中，有相对严格的业绩条件限制，对科研人员有一定的持股价格优惠，股份授予方式更加多样化，其目的是调动科技人员为主的公司核心骨干的积极性和主观能动性，促进企业业绩提升和战略目标达成。股权激励侧重的是“激励”和“发展”。

二、国有非上市企业员工持股与股权激励政策选择

2017年11月20日，财政部、科技部、国资委就4号文执行中有关问题进行了解答。明确了“符合国有控股混合所有制企业员工持股试点与股权激励政策的国有科技型企业，可自主择一实施，不可以同时开展”。因此，员工持股和股权激励只能选择其一。

基于第一部分政策差异的分析，国有非上市企业在路径选择上，可考虑以下因素：

1一是企业发展的关键驱动要素

企业发展的驱动要素包括劳动、资本、技术等。对于劳动密集型企业，调动大多数员工的积极性很重要，员工持股的适用性更强。而对于技术驱动型和资本驱动型企业，企业发展主要取决于核心层成员，股权激励的适用性更好。

2二是企业发展所处的阶段

企业发展阶段包括创业期、成长期、成熟期和衰退期四个阶段。创业期和成长期，更强调调动核心员工积极性和企业创新与发展，适宜于股权激励。成熟期强调通过共享和开放去维系企业市场地位和降低运营成本，适宜于员工持股。

3三是企业文化的基本导向

鼓励创新和内部竞争的企业文化导向，适宜于股权激励。强调上下同欲与和谐团结的企业文化，较适宜于员工持股。

4四是企业发展的战略模式

企业发展战略包括低成本战略、差异化战略和集聚型战略。低成本战略强调全员降低运营成本，较适合员工持股。差异化战略和集聚战略，强调通过创新增强产品或服务的差异性，强调通过为特定领域、特定服务对象提供个性化产品（服务）赢得竞争优势，较适合股权激励。

5五是企业的业绩状况

股权激励需要较高的业绩要求，当前业绩较差或者未来3-5年内没有业绩明显增长的企业，更适宜员工持股。

序号		员工持股	股权激励
1	适用企业	·主业处于竞争行业和领域的商业企业； ·股权结构合理，非国有股权达到一定比例，董事会中有非共有资本股东推荐的董事； ·营业收入和利润90%以上来源于集团外部市场； ·不包含中央企业二级（含）以上及省直辖市一级企业； ·优先支持科技型企业。	·科技型企业，包括：高新技术企业、高等院校和科研院所投资企业、国家认定科技服务机构； ·近3年没有因为财务、税收等违法违规行为受到处罚； ·近3年研发费用占销售收入3%以上； ·上一年研发人员占职工总数10%以上。
2	激励对象	·关键岗位并对公司经营业绩和持续发展有直接和较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。	·与本企业签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员。
3	受股方式	·出资购买	·出资购买； ·股份奖励（1:1）； ·股权期权
4	股份来源	·坚持增量引入，增资扩股、出资新设。	·增发； ·回购； ·转让。
5	受股价格	·不低于经核准或者备案的每股净资产评估值	·不低于经核准或备案的每股净资产评估价格。
6	业绩要求	·没有业绩要求。	·股权出售没有业绩要求； ·股权奖励：近3年税后利润累计形成的净资产增值额占3年年初净资产增值额的20%以上； ·股权期权：业绩考核指标应当不低于近3年平均业绩及同行业平均业绩。
7	持股比例	·员工持股原则上不高于总股本30%； ·个人持股原则上不高于1%； ·可以预留股权。	·大型企业不高于5%； ·中型企业不高于10%； ·小微企业不高于30%； ·个人持股不超过3%。原则上一次激励到位，不能预留。
8	持股方式	个人；公司制企业；合伙制企业；资产管理计划。持股平台不得采取从事持股以外的任何经营活动。	直接和间接持股均可。持股单位不得与企业存在同业竞争或者关联交易。
9	持股时间	取得股权后，不少于36个月的锁定期	取得股权后，5年内不得转让，捐赠。
10	退出机制	·锁定期结束后可进行股份转让，转让价格文件未提及（应该是按照市场价格或者双方协商）； ·持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开企业的，应在12个月内内部转让，转让给国有股东的，价格不得高于上年审计后每股净资产。转让给其他的，价格双方协商。	·锁定期结束后可进行股份转让，转让价格文件未提及（应该是按照市场价格或者双方协商）； ·持股员工因辞职、退休、死亡或被解雇等个人原因离开企业的，取得股权个人出资部分应在6个月内，按照上年审计后每股净资产的价格退回企业； ·因公调离的，按照净资产和实际出资成本孰高原则退回。

参考文献：

国务院国资委：关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见，2016年8月，国资发改革（2016）133号。

财政部、科技部、国资委：国有科技型企业股权和分红激励暂行办法，2016年2月，财资（2016）4号。

国务院国资委：国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法，2006年9月，国资发分配（2006）175号。

证监会：关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见，2014年6月。

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